Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Ogłoszenie Zarządu CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na dzień 8 czerwca 2017 r., godz. 12:00

Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad

Zarząd Spółki CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach, przy ul. Strefowej 6, wpisanej do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000211692, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 8 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się o godz. 12:00 w Polkowicach, w Aqua Hotel, ul. Młyńska 6, 59-100 Polkowice z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Przedstawienie przez Zarząd rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Spółki CCC S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. w roku obrotowym 2016.
6. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
   a) Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r., zawierającego w swej treści między innymi: ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze oraz ocenę spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej;
   b) Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki CCC S.A. i Grupy Kapitałowej CCC S.A. oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia części kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy oraz podziału zysku za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki CCC S.A. za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r. oraz Sprawozdania z działalności Spółki za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r.
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r. oraz Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r.
9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie wniosku Zarządu co do przeznaczenia części kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy.
10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2016 i wypłaty dywidendy.
11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.
12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.
13. Podjęcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.
14. Wybór członków Rady Nadzorczej i podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.
15. Wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
16. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu związanych z programem opcji menadżerskich na lata 2017-2019.
17. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii C związanych z emisją zamiennych instrumentów dłużnych, z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii G emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych serii C oraz zmiany Statutu.
18. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w odniesieniu do kapitału docelowego Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki na kolejny okres do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego przez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji wyemitowanych w granicach kapitału docelowego.
19. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Projektowane zmiany Statutu wskazane w punkcie 16 porządku obrad WZA:
Stosownie do wymogów art. 402 § 2 KSH, Zarząd podaje do wiadomości proponowaną zmianę §6b. Statutu:

Dotychczasowe brzmienie:
㤠6b.
1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 76.800,00 (siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset) złotych i dzieli się na nie więcej niż 768.000 (siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 19 grudnia 2012 r.
3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 19 grudnia 2012 r.
4. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii E w terminie do dnia 30 czerwca 2018 r.
5. Akcje serii E pokrywane będą wkładami pieniężnymi.”

Proponowane brzmienie:
㤠6b.
1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 117.892 zł (sto siedemnaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa złote) i dzieli się na:
a. nie więcej niż 4.000 (cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
b. nie więcej niż 1.174.920 (jeden milion sto siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 ppkt a powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 grudnia 2012 r. (z późniejszymi zmianami).
3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 ppkt b powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8  czerwca 2017 r.
4. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E są posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 grudnia 2012 r.
(z późniejszymi zmianami), którzy są uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii E w terminie do dnia 30 czerwca 2018 r.
5. Uprawnionymi do objęcia akcji serii F są posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 czerwca 2017 r., którzy są uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii F w terminie do dnia 30 czerwca 2024 r.
6. Akcje serii E oraz akcje serii F pokrywane będą wkładami pieniężnymi.”

Projektowane zmiany Statutu wskazane w punkcie 17 porządku obrad WZA:
Stosownie do wymogów art. 402 § 2 KSH, Zarząd podaje do wiadomości proponowaną zmianę §6b. Statutu:

Dotychczasowe brzmienie:
㤠6b.
1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 76.800,00 (siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset) złotych i dzieli się na nie więcej niż 768.000 (siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 19 grudnia 2012 r.
3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 19 grudnia 2012 r.
4. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii E w terminie do dnia 30 czerwca 2018 r.
5. Akcje serii E pokrywane będą wkładami pieniężnymi.”

Proponowane brzmienie:

a) W przypadku podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 25/ZWZA/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 czerwca 2017 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu związanych z programem opcji menadżerskich na lata 2017-2019, §6b. Statutu otrzymuje następujące nowe brzmienie:

„§6b.
1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 317.892 zł (trzysta siedemnaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa złote) i dzieli się na: (a) nie więcej niż 4.000 (cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; (b) nie więcej niż 1.174.920 (jeden milion sto siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; oraz (c) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 ppkt (a) powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 19 grudnia 2012 r. (z późniejszymi zmianami).
3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 ppkt (b) powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 25 z dnia 8 czerwca 2017 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych
z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu związanych z programem opcji menadżerskich na lata 2017-2019.
4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 ppkt (c) powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C wyemitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 26 z dnia 8 czerwca 2017 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii C związanych z emisją zamiennych instrumentów dłużnych,
z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii G emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych serii C oraz zmiany Statutu.
5. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E są posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 grudnia 2012 r.
(z późniejszymi zmianami), którzy są uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii E w terminie do dnia 30 czerwca 2018 r.
6. Uprawnionymi do objęcia akcji serii F będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 czerwca 2017 r., którzy są uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii F w terminie do dnia 30 czerwca 2024 r.
7. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii C wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 czerwca 2017 r., którzy są uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii G w terminie do dnia 30 czerwca 2023 r.
8. Akcje serii E, F i G pokrywane będą wkładami pieniężnymi.”

b) W przypadku niepodjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały  nr 25/ZWZA/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 czerwca 2017 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu związanych z programem opcji menadżerskich na lata 2017-2019, §6b. Statutu otrzymuje następujące nowe brzmienie:

„§6b.
1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 200.400 zł (dwieście tysięcy czterysta złotych) i dzieli się na: (a) nie więcej niż 4.000 (cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; oraz (b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 ppkt (a) powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 19 grudnia 2012 r. (z późniejszymi zmianami).
3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 ppkt (b) powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C wyemitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 26 z dnia 8 czerwca 2017 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii C związanych z emisją zamiennych instrumentów dłużnych,
z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii G emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych serii C oraz zmiany Statutu.
4. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E są posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 grudnia 2012 r. (z późniejszymi zmianami), którzy są uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii E w terminie do dnia 30 czerwca 2018 r.
5. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii C wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 czerwca 2017 r., którzy są uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii G w terminie do dnia 30 czerwca 2023 r.
6. Akcje serii E  i G pokrywane będą wkładami pieniężnymi.”

Projektowane zmiany Statutu wskazane w punkcie 18 porządku obrad WZA:
Stosownie do wymogów art. 402 § 2 KSH, Zarząd podaje do wiadomości proponowane zmiany w §6a. Statutu:

Dotychczasowe brzmienie §6a. ust. 1 i 2:
㤠6a.
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 383.999,90 zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy) poprzez emisję nie więcej niż 3.839.999 (słownie: trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) w ramach nowej emisji akcji Spółki (kapitał docelowy). Zarząd Spółki może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki może wydawać akcje wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
2. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 16/ZWZA/2014 z dnia 27 czerwca 2014 r.”

Proponowane brzmienie §6a. ust. 1 i 2
㤠6a.
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych) przez emisję nie więcej niż 2.000.000 (dwóch milionów) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) w ramach nowej emisji akcji Spółki (kapitał docelowy). Zarząd Spółki może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki może wydawać akcje wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
2. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 27/ZWZA/2017 z dnia 8 czerwca 2017 r.”

Dotychczasowe brzmienie §6a. ust. 5
„§6a.
5. Z zastrzeżeniem ust. 4 powyżej i o ile postanowienia Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zarząd jest umocowany w szczególności do:
a. ustalenia ceny emisyjnej akcji, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, przy czym cena emisyjna każdej emisji akcji dokonywanej w ramach określonego wyżej kapitału docelowego nie może być niższa niż: (i) średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenu obrotu akcjami Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 3 (trzech) miesięcy bezpośrednio poprzedzających uchwałę Zarządu Spółki w tej sprawie; oraz (ii) 100 zł (słownie: sto złotych),
b. po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki, w przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru co do danej emisji akcji, Zarząd Spółki zobowiązany jest zaoferować emitowane akcje w pierwszej kolejności tym klientom profesjonalnym, którzy są (i) akcjonariuszami Spółki, według stanu na koniec dnia, w którym Zarząd Spółki podejmie uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego („Dzień Preferencji”) i (ii) którzy przedstawią w procesie budowania księgi popytu dokument potwierdzający, że dany podmiot będący klientem profesjonalnym był akcjonariuszem Spółki w Dniu Preferencji,
c. zawierania umów o submisję inwestycyjną lub submisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji Spółki,
d. podejmowania działań w celu dematerializacji praw do akcji i akcji Spółki oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację praw do akcji i akcji Spółki,
e. podejmowania działań w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie praw do akcji i akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na którym są notowane akcje Spółki.”

Proponowane brzmienie §6a. ust. 5
„§6a.
5. Z zastrzeżeniem ust. 4, 6 i 7 oraz o ile postanowienia Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zarząd jest umocowany w szczególności do:
a) ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, ceny emisyjnej akcji danej emisji („Nowe Akcje”), przy czym cena emisyjna każdej emisji Nowych Akcji dokonywanej w ramach określonego wyżej kapitału docelowego nie może być niższa niż: (i) średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenu obrotu akcjami Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 3 (trzech) miesięcy bezpośrednio poprzedzających uchwałę Zarządu Spółki w tej sprawie, oraz (ii) 180 zł (sto osiemdziesiąt złotych);
b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Nowych Akcji;
c) podejmowania działań w celu dematerializacji praw do Nowych Akcji i Nowych Akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację praw do Nowych Akcji i Nowych Akcji;
d) podejmowania działań w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie praw do Nowych Akcji i Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na którym są notowane akcje Spółki.”

 w §6a. Statutu dodaje się ust. 6 i 7 w następującym brzmieniu:
„6. Z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej, w przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do Nowych Akcji danej emisji, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki zobowiązany jest zaoferować Nowe Akcje w pierwszej kolejności tym klientom profesjonalnym, którzy:
a) będą akcjonariuszami Spółki według stanu na koniec dnia, w którym Zarząd Spółki podejmie uchwałę
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego (,,Dzień Preferencji”) oraz
b) przedstawią w procesie budowania księgi popytu dokument potwierdzający, ze dany podmiot będący klientem profesjonalnym był akcjonariuszem Spółki w Dniu Preferencji  („Uprawnieni Inwestorzy”).
7. Uprawnionym Inwestorom będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa objęcia Nowych Akcji danej emisji. W przydziale Nowych Akcji danej emisji Zarząd Spółki kierować się będzie zasadą proporcjonalnego przydziału, uwzględniając: (i) stosunek liczby akcji Spółki posiadanych przez danego Uprawnionego Inwestora zgodnie z dokumentem, o którym mowa w ust. 6 pkt b) powyżej, do ogólnej liczby akcji Spółki, oraz (ii) stosunek liczby Nowych Akcji zadeklarowanych do objęcia przez danego Uprawnionego Inwestora do łącznej liczby Nowych Akcji zadeklarowanych do objęcia przez wszystkich Uprawnionych Inwestorów.”

RODZAJ AKCJI	LICZBA AKCJI	LICZBA GłOSóW
akcje zwykłe na okaziciela	32.514.000	32.514.000
akcje imienne uprzywilejowane	6.650.000	13.300.000
Razem	39.164.000	45.814.000