Raporty bieżące

Raport bieżący nr 05/2019

Nabycie przez Emitenta pakietu mniejszościowego udziałów w spółce HR Group Holding S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu oraz zbycie 100% udziałów w spółce zależnej CCC Germany GmbH

(Raport bieżący nr 05/2019)

31.01.2019 /Emitent/

Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne


W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 52/2018 z dnia 24 listopada 2018 r. oraz raportu bieżącego nr 03/2019 z dnia 8 stycznia 2019 r. oraz w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających przewidzianych w umowach sprzedaży udziałów, Zarząd CCC S.A. („Emitent”) informuje, że w dniach 30 - 31 stycznia 2019 r. nastąpiło zamknięcie transakcji: (i) nabycia przez Emitenta mniejszościowego pakietu udziałów w spółce HR Group Holding S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu („HR Group”) oraz (ii) zbycia 100% udziałów w spółce zależnej Emitenta, CCC Germany GmbH.

W dniu 30 stycznia 2019 r. w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży udziałów w spółce HR Group zawartej w dniu 24 listopada 2018 r. z Flo Mağazacılık ve Pazarlama A.Ş z siedzibą w Istambule („Flo”), Emitent nabył od Flo łącznie: (i) 289.586.875 zwykłych udziałów HR Group o wartości nominalnej 0,01 euro każdy, reprezentujących 18,32% kapitału zakładowego HR Group i uprawniających do wykonywania 289.586.875 głosów na zgromadzeniu wspólników HR Group („Zgromadzenie Wspólników”), stanowiących 18,32% ogólnej liczby głosów w HR Group, oraz (ii) 20.000.000 uprzywilejowanych udziałów HR Group o wartości nominalnej 0,01 euro każdy, reprezentujących 1,27% kapitału zakładowego HR Group i uprawniających do wykonywania 20.000.000 głosów na Zgromadzeniu Wspólników, stanowiących 1,27% ogólnej liczby głosów w HR Group („Udziały Uprzywilejowane-Flo”); łącznie 309.586.875 udziałów, reprezentujących 19,59% kapitału zakładowego HR Group w zamian za cenę sprzedaży w kwocie 11.336.521,37 euro.

W dniu 31 stycznia 2019 r. w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży udziałów w HR Group zawartej w dniu 24 listopada 2018 r. z capiton V GmbH & Co. Beteiligungs KG z siedzibą w Berlinie („capiton”) („Umowa Sprzedaży Udziałów-capiton”), Emitent nabył od capiton łącznie: (i) 183.890.869 udziałów zwykłych HR Group o wartości nominalnej 0,01 euro każdy, reprezentujących 11,63% kapitału zakładowego HR Group i uprawniających do wykonywania 183.890.869 głosów na Zgromadzeniu Wspólników, stanowiących 11,63% ogólnej liczby głosów w HR Group, oraz (ii) 11.009.346 udziałów uprzywilejowanych HR Group o wartości nominalnej 0,01 euro każdy, reprezentujących 0,70% kapitału zakładowego HR Group i uprawniających do wykonywania 11.009.346 głosów na Zgromadzeniu Wspólników, stanowiących 0,70% ogólnej liczby głosów w HR Group („Udziały Uprzywilejowane-capiton”); łącznie 194.900.215 udziałów reprezentujących 12,33% kapitału zakładowego HR Group w zamian za cenę sprzedaży w kwocie 14.599.895,48 euro.

Również w wykonaniu Umowy Sprzedaży Udziałów-capiton została przeprowadzona konwersja Udziałów Uprzywilejowanych-Flo oraz Udziałów Uprzywilejowanych-capiton na wierzytelność Emitenta względem HR Group z tytułu umowy pożyczki zawartej pomiędzy HR Group a Emitentem w dniu 31 stycznia 2019 r. („Umowa Pożyczki”) poprzez ich umorzenie. Wysokość pożyczki udzielonej na podstawie Umowy Pożyczki wynosi 20.161.804,40 euro i odpowiada zapłaconej przez Emitenta cenie sprzedaży za Udziały Uprzywilejowane-Flo oraz Udziały Uprzywilejowane-capiton. Oprocentowanie pożyczki wynosi 8% w skali roku.

Ponadto w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży udziałów z dnia 24 listopada 2018 r., Emitent zbył na rzecz Blitz 18-535 GmbH z siedzibą w Monachium, tj. spółki zależnej HR Group, udziały stanowiące 100% kapitału zakładowego spółki CCC Germany GmbH w zamian za cenę sprzedaży w kwocie 1,00 euro.

Wraz z zamknięciem transakcji w dniu 31 stycznia 2019 r. weszły w życie pozostałe umowy transakcyjne zawarte przez Emitenta, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 52/2018 z dnia 24 listopada 2018 r., tj. umowa wkładu operacyjnego (ang. Operational Contribution Agreement), umowa wspólników oraz umowa opcji.

Dodatkowo, w wykonaniu umowy wkładu operacyjnego w dniu 31 stycznia 2019 r. Emitent zawarł z HR Group umowę pożyczki, na podstawie której wysokość pożyczki udzielonej HR Group wyniesie do 41.500.000,00 euro i będzie oprocentowana 8% w skali roku. HR Group wykorzysta te środki na przeprowadzenie integracji CCC Germany GmbH z HR Group, polegającej na zamknięciu wybranych, nierentownych sklepów prowadzonych przez CCC Germany GmbH, rebrandingu wybranych sklepów prowadzonych dotychczas przez CCC Germany GmbH pod marką „CCC” na markę „RENO”, które będą kontynuowały działalność oraz integracji pozostałej działalności CCC Germany GmbH z HR Group. Pożyczka będzie wypłacana w transzach, zgodnie z warunkami przewidzianymi przez strony w umowie wkładu operacyjnego oraz umowie pożyczki.

W wyniku transakcji Emitent nabył łącznie 30,55% udziałów w kapitale zakładowym HR Group, uprawniających do łącznie 30,55% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

Raport bieżący nr 04/2019

Rejestracja przez sąd zmiany Statutu Spółki oraz zmiany wysokości kapitału zakładowego

(Raport bieżący nr 04/2019)

16.01.2019 /Emitent/

Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe


Zarząd CCC S.A. ("Emitent") niniejszym informuje, że w dniu 16 stycznia 2019 r. otrzymał postanowienia z dnia 31 grudnia 2018 roku, Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o dokonaniu zmiany Statutu Spółki na podstawie uchwały nr 20/ZWZA/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 czerwca 2018 w sposób opisany poniżej:

  1. w § 5 ust. 1 Statutu dodano nowy punkt 44 w brzmieniu:
    „ § 5.1. 44) pozostała usługowa działalność gastronomiczna - 56.29.Z.”

  2. § 13 ust. 5 Statutu otrzymał brzmienie:
    „§ 13.5. W skład Rady powinno wchodzić co najmniej dwóch członków spełniających kryteria niezależności wskazane w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.”

  3. § 16 ust. 3 Statutu otrzymał brzmienie:
    „§ 16.3. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety złożone z członków Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub jeżeli obowiązek ich utworzenia wynika z przepisów prawa.”

  4. w § 16 ust. 2 Statutu dodano nowy punkt 12 w brzmieniu:
    „§ 16.2. 12) wyrażanie zgody na zatrudnienie lub zwolnienie osoby pełniącej funkcję kierownika audytu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej Spółki oraz zatwierdzanie decyzji w zakresie ustalenia wysokości wynagrodzenia tej osoby."

       5. w § 16 skreślono ust. 4-6.

Ponadto Sąd Rejonowy we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu dotyczącego zmiany wysokości kapitału zakładowego w Rejestrze Przedsiębiorców. Nowa ujawniona wysokość kapitału zakładowego wynosi 4 116 800,00 zł (cztery miliony sto szesnaście tysięcy osiemset złotych). Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego jest wynikiem zamiany 4.000 warrantów subskrypcyjnych serii A na 4.000 akcji serii E w kapitale zakładowym CCC S.A., o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 31/2018 z dnia 29 czerwca 2018 roku. W wyniku zamiany, ujawniony w rejestrze kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na: 6 650 000 (sześć milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych i 34 518 000 (trzydzieści cztery miliony pięćset osiemnaście tysięcy) akcji na okaziciela, łącznie stanowiąc 41 168 000 (czterdzieści jeden milionów sto sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu wynosi 47 818 000 (czterdzieści siedem milionów osiemset osiemnaście tysięcy). Nowe akcje serii E stanowią mniej niż 0,01% kapitału zakładowego Emitenta i mniej niż 0,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

powrót do listy

Raport bieżący nr 03/2019

Ziszczenie się jednego z warunków zawieszających zamknięcie transakcji sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej, CCC Germany GmbH, oraz nabycia pakietu mniejszościowego udziałów w spółce HR Group Holding S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu

(Raport bieżący nr 03/2019)

08.01.2019 /Emitent/

Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

 

Nawiązując do raportu bieżącego nr 52/2018 z dnia 24 listopada 2018 r. dotyczącego zawarcia przez Emitenta (i) warunkowej umowy sprzedaży udziałów w spółce HR Group Holding S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu („HR Group”) z capiton V GmbH & Co. Beteiligungs KG z siedzibą w Berlinie („capiton”), (ii) warunkowej umowy sprzedaży udziałów w spółce HR Group z Flo Mağazacılık ve Pazarlama A.Ş z siedzibą w Istambule (łącznie z umową sprzedaży udziałów zawartą z capiton jako „Umowy Sprzedaży Udziałów HR Group”), oraz (iii) warunkowej umowy sprzedaży udziałów w spółce CCC Germany GmbH z siedzibą we Frankfurcie nad Menem („CCC Germany GmbH”) ze spółką zależną HR Group, Blitz 18-535 GmbH z siedzibą w Monachium („Blitz GmbH”) (łącznie jako „Transakcja”), Zarząd CCC S.A. („Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu 8 stycznia 2019 r. powziął wiadomość, że w dniu 7 stycznia 2019 r. spełniony został jeden z warunków zawieszających zamknięcie Transakcji przewidzianych w Umowach Sprzedaży Udziałów HR Group, tj.:

a) w dniu 19 grudnia 2018 r. niemiecki federalny urząd antymonopolowy (niem. Bundeskartellamt) wydał decyzję stwierdzającą brak materialnych przesłanek do wydania sprzeciwu wobec koncentracji przedsiębiorców polegającej na nabyciu przez Emitenta łącznie 30,55% udziałów w kapitale zakładowym HR Group, uprawniających do 30,55% łącznej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników HR Group (po konwersji udziałów uprzywilejowanych w HR Group nabytych przez Emitenta na wierzytelność) oraz nabyciu przez Blitz GmbH 100% udziałów w spółce CCC Germany GmbH;

b) w dniu 7 stycznia 2019 r. austriacki federalny urząd antymonopolowy (niem. Bundeswettbewersbehörde) wydał decyzję stwierdzającą, że żaden z austriackich organów uprawnionych nie wystąpił o wszczęcie drugiej fazy postępowania, tj. stwierdzono brak materialnych przesłanek do wydania sprzeciwu wobec koncentracji przedsiębiorców polegającej na nabyciu przez Emitenta łącznie 30,55% udziałów w kapitale zakładowym HR Group, uprawniających do 30,55% łącznej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników HR Group (po konwersji udziałów uprzywilejowanych w HR Group nabytych przez Emitenta na wierzytelność) oraz nabyciu przez Blitz GmbH 100% udziałów w spółce CCC Germany GmbH.

CCC S.A. jest jednym z największych producentów obuwia i jedną z najszybciej rozwijających się spółek obuwniczych w Europie. Poprzez swoją spółkę zależną eobuwie.pl SA, Grupa CCC jest również liderem e-commerce na rynku obuwia w Europie Środkowo-Wschodniej. Grupa CCC posiada blisko 1.000 salonów, o powierzchni przekraczającej blisko 550 tys. mkw w 19 krajach w Europie i poza nią. Modne i atrakcyjne cenowo produkty oferowane są klientom w Polsce, Czechach, Słowacji, Niemczech, Austrii, Słowenii, Chorwacji, Węgrzech, Bułgarii, Serbii, Rosji, Ukrainy, Rumunii, Litwy, Łotwy, Estonii, Mołdawii, Grecji i Szwecji. Grupa CCC posiada własną fabrykę butów skórzanych, zatrudnia ponad 12 000 pracowników i rocznie sprzedaje około 50 mln par obuwia. Prestiż i wiarygodność finansową podkreśla obecność Spółki na GPW w Warszawie i udział w gronie 20 największych spółek zaliczanych do WIG 20.

Newsletter

Ważne: strona wykorzystuje pliki cookies.

Używamy informacji zapisanych w plikach cookies m.in. w celach statystycznych oraz w celu dopasowania serwisu do indywidualnych potrzeb użytkownika. W programie służącym do obsługi internetu możesz zmienić ustawienia dotyczące akceptowania plików cookies. Korzystanie ze strony bez zmiany ustawień dotyczących plików cookies oznacza, że będą one zapisane w pamięci urządzenia. Więcej informacji, wraz ze wskazówkami dotyczącymi zmiany ustawień, można znaleźć w Polityce prywatności

Zgadzam się
Nie zgadzam się