Raporty bieżące

Raport bieżący nr 55/2018

Ogłoszenie przez CCC S.A. wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji spółki Gino Rossi S.A. oraz zawarcie z bankiem PKO BP S.A. warunkowej umowy sprzedaży wierzytelności spółki Gino Rossi S.A.

(Raport bieżący nr 55/2018)

07.12.2018 /Emitent/

Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne


Zarząd CCC S.A. („Emitent”, „Wzywający”) informuje, że w dniu 7 grudnia 2018 r. Wzywający za pośrednictwem Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie ogłosił wezwanie („Wezwanie”) do zapisywania się na sprzedaż 50.333.095 akcji zwykłych na okaziciela („Akcje”) spółki Gino Rossi S.A. („Spółka”), tj. wszystkich akcji wyemitowanych przez Spółkę, uprawniających do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, po cenie 0,55 PLN (pięćdziesiąt pięć groszy) za każdą Akcję. Wzywający jest także podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania.

Wezwanie zostało ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2018 r., poz. 512) oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2017 r., poz. 1748).

Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkami opisanymi w pkt 29 i 30 Wezwania, tj:

(i) złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż co najmniej 33.219.842 (trzydziestu trzech milionów dwustu dziewiętnastu tysięcy ośmiuset czterdziestu dwóch) Akcji, tj. co najmniej 66% ogólnej liczby Akcji, uprawniających do co najmniej 33.219.842 (trzydziestu trzech milionów dwustu dziewiętnastu tysięcy ośmiuset czterdziestu dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących co najmniej 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(ii) spełnienia warunku prawnego w postaci wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji o udzieleniu bezwarunkowej zgody na koncentrację przedsiębiorców polegającą na przejęciu kontroli nad Spółką w drodze nabycia przez Wzywającego Akcji lub upływu ustawowego terminu na wydanie takiej decyzji;

(iii) zawarcia przez Wzywającego i Spółkę umowy organizacyjnej dotyczącej rozpoczęcia współpracy strategicznej, zapewnienia przez Wzywającego wsparcia finansowego dla zachowania płynności Spółki oraz jej integracji w ramach grupy kapitałowej Wzywającego, jak również: (i) zawierającej zobowiązanie Zarządu Spółki do niepodejmowania uchwały w przedmiocie upoważniania zawartego w § 6c statutu Spółki, tj. z: uprawnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 20.000.000 zł w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych w ramach kapitału docelowego; (ii) zawierającej zgodę Spółki na przeprowadzenie badania due dilligence Spółki przez Wzywającego, (iii) zawierającej plan restrukturyzacji Spółki, który zapewni redukcję o 50% istniejących zobowiązań Spółki (z wyłączeniem zobowiązań związanych z wynajmem lokali handlowych) wobec takich wierzycieli, których suma wierzytelności na danego wierzyciela na dzień Wezwania przekracza 100.000 PLN (sto tysięcy złotych) w drodze ich częściowego umorzenia, oraz (iv) wskazującej kwoty i terminy wsparcia płynności Spółki przez Wzywającego;

(iv) zawarcia przez Spółkę ze wszystkimi wierzycielami Spółki, których suma wierzytelności z tytułu zobowiązań Spółki (z wyłączeniem zobowiązań związanych z wynajmem lokali handlowych) na danego wierzyciela na dzień Wezwania przekracza kwotę 100.000 PLN (sto tysięcy złotych), umów dotyczących redukcji kwoty takich zobowiązań o 50% w drodze ich częściowego umorzenia;

(v) w przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie § 6c statutu Spółki, podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w przedmiocie odmowy wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.

W przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu, zapisy potrwają od 2 stycznia 2019 r. do 31 stycznia 2019 r.

Jednocześnie Wzywający informuje, iż w dniu 7 grudnia 2018 r. zawarł z akcjonariuszami mniejszościowymi Spółki, tj.: (i) z Panem Janem Pilchem, posiadającym pośrednio (tj. poprzez FRM 4E Capital spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytowo-akcyjną z siedzibą w Krakowie oraz FORUM XXIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie) łącznie 10.334.997 Akcji, stanowiących 20,53% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 20,53% ogółu liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcjonariusz 1”) oraz (ii) z Panem Krzysztofem Bajołkiem, posiadającym bezpośrednio 70.615 Akcji oraz pośrednio (tj. poprzez FORUM X Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie) 4.770.000 Akcji, łącznie 4.840.615 Akcji, stanowiących 9,62% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 9,62% ogółu liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcjonariusz 2”, łącznie „Akcjonariusze”) umowę, na podstawie której Akcjonariusze zobowiązali się spowodować, że zależne od nich lub powiązane z nimi podmioty bezpośrednio posiadające Akcje złożą zapisy na sprzedaż w Wezwaniu łącznie 15.104.997 Akcji, stanowiących 30,01% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 30,01% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Dodatkowo, Akcjonariusz 2 zobowiązał się do złożenia zapisu na sprzedaż w Wezwaniu 70.615 Akcji, stanowiących 0,14% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 0,14% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (tj. łącznie 15.175.612 Akcji, stanowiących 30,15% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 30,15% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki). Akcjonariusze zobowiązali się ponadto, że przedmiotowe zapisy na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania nie zostaną wycofane ani unieważnione, także w przypadku ogłoszenia przez inny podmiot wezwania na sprzedaż lub zamianę Akcji przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu.

Dodatkowo, w ramach tej samej umowy, pod warunkiem zawieszającym zakończenia i rozliczenia Wezwania oraz skutecznego nabycia wszystkich Akcji posiadanych bezpośrednio i pośrednio przez Akcjonariuszy, Wzywający zobowiązał się do nabycia od podmiotów zależnych od, odpowiednio, Akcjonariusza 1 i Akcjonariusza 2 lub powiązanych z nimi wierzytelności wekslowych o łącznej wartości nominalnej 5.280.000 PLN.

Wzywający informuje również, iż w dniu 7 grudnia 2018 r. zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim Spółką Akcyjną („Bank”) warunkową umowę sprzedaży wierzytelności („Umowa”), na podstawie której Wzywający, po spełnieniu się warunków zawieszających przewidzianych w Umowie oraz wypełnieniu przez strony czynności zamknięcia, nabędzie wszelkie istniejące na dzień przeniesienia wierzytelności pieniężne (wymagalne i przyszłe) Banku wobec Spółki wynikające z umów kredytowych zawartych pomiędzy Bankiem a Spółką w łącznej wysokości około 70 mln zł.

Cena za nabywane wierzytelności została ustalona pomiędzy stronami z uwzględnieniem sytuacji ekonomicznej Spółki. Razem z przenoszonymi wierzytelnościami Wzywający nabędzie wszystkie prawa akcesoryjne lub związane z tymi wierzytelnościami, w szczególności przeniesione zostaną zabezpieczenia wierzytelności.

Zważywszy, że Spółka i spółki z jej grupy kapitałowej są stronami umów zabezpieczeń, które zabezpieczają także zobowiązania spółki Simple Creative Products S.A. oraz spółek z jej grupy kapitałowej, struktura tych zabezpieczeń zostanie zmodyfikowana (poprzez zmianę właściwych dokumentów lub ich zwolnienie) w taki sposób, że wszelkie zabezpieczenia ustanowione na majątku Spółki lub spółek z jej grupy kapitałowej zabezpieczać będą wyłącznie zobowiązania Spółki (tj. wierzytelności nabyte od Banku).

Warunki określone w Umowie są typowe dla tego typu transakcji, a przejście tytułu prawnego do przenoszonych wierzytelności planowane jest na 18 grudnia 2018 r.

Pełna treść Wezwania została opublikowana w serwisie PAP.

powrót do listy

Raport bieżący nr 54/2018

Zmiana udziałów w ogólnej liczbie głosów w spółce CCC S.A.

(Raport bieżący nr 54/2018)

06.12.2018 /Emitent/

Podstawa prawna:
Art. 70 pkt 1) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (dalej „Ustawa o ofercie”) – zbycie/nabycie znacznego pakietu akcji

 

Zarząd CCC S.A. informuje, że otrzymał od: a) spółki ULTRO S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej „ULTRO”, podmiot zależny Dariusza Miłka), b) spółki ULTRO Holding SCSp z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „ULTRO Holding”, podmiot zależny Dariusza Miłka), c) Dariusza Miłka, zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów.

Zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami:

1/ spółka ULTRO S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (podmiot zależny Dariusza Miłka) poinformowała, że w wyniku dokonanego w dniu 3 grudnia 2018 roku połączenia transgranicznego (dalej „Połączenie”) spółki zależnej Dariusza Miłka ULTRO oraz spółki zależnej Dariusza Miłka Ultro sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach, KRS nr 0000609286, w wyniku którego ULTRO wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Ultro sp. z o.o. i z mocy prawa przejął wszystkie jej aktywa i pasywa, w tym akcje Spółki a tym samym ULTRO został akcjonariuszem bezpośrednim Spółki, udział Ultro Sp. z o.o. w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki spadł poniżej 5% tj. do 0% a udział ULTRO w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki zwiększył się powyżej 33% i 33 1/3 %.

Przed Połączeniem ULTRO nie posiadał akcji Spółki a Ultro sp. z o.o. posiadała łącznie 11.060.000 akcji Spółki, w tym 5.460.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (każda taka akcja uprawnia do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki) oraz 5.600.000 akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących łącznie 26,86% kapitału zakładowego. Przed Połączeniem Ultro sp. z o.o. była uprawniona do wykonywania łącznie 16.520.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym 10.920.000 głosów z akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu oraz 5.600.000 głosów z akcji zwykłych na okaziciela, co stanowiło łącznie 34,55% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Po Połączeniu spółka Ultro sp. z o.o. przestała istnieć, natomiast posiadane przez nią akcje Spółki z mocy prawa nabył ULTRO, który tym samym posiada bezpośrednio łącznie 11.060.000 akcji Spółki, w tym 5.460.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (każda taka akcja uprawnia do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki) oraz 5.600.000 akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących łącznie 26,86% kapitału zakładowego, które to akcje uprawniają do wykonywania łącznie 16.520.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym 10.920.000 głosów z akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu oraz 5.600.000 głosów z akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi łącznie 34,55% ogólnej liczby głosów w Spółce.

 

2/ spółka ULTRO Holding SCSp z siedzibą w Luksemburgu (podmiot zależny Dariusza Miłka) poinformowała, że w wyniku aportu większościowego pakietu udziałów ULTRO do ULTRO Holding w dniu 5 grudnia 2018 roku (dalej „Aport”), ULTRO Holding stała się akcjonariuszem pośrednim Spółki a udział ULTRO Holding w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki zwiększył się powyżej 33% i 33 1/3 %.

Przed Aportem ULTRO Holding nie posiadał akcji Spółki, natomiast po Aporcie posiada pośrednio (za pośrednictwem swojej spółki zależnej ULTRO) łącznie 11.060.000 akcji Spółki, w tym 5.460.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (każda taka akcja uprawnia do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki) oraz 5.600.000 akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących łącznie 26,86% kapitału zakładowego, które to akcje uprawniają do wykonywania łącznie 16.520.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym 10.920.000 głosów z akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu oraz 5.600.000 głosów z akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi łącznie 34,55% ogólnej liczby głosów w Spółce.

 

3/ Dariusz Miłek poinformował, że w wyniku Połączenia i Aportu jego udział pośredni jako podmiotu dominującego spółek ULTRO i ULTRO Holding w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki nie uległ zmianie, jedynie udział ten kontrolowany jest za pośrednictwem spółki zależnej Zawiadamiającego ULTRO Holding, która to Spółka jest podmiotem dominującym ULTRO.

Przed Połączeniem i Aportem Dariusz Miłek za pośrednictwem Ultro Sp. z o.o. posiadał łącznie 11.060.000 akcji Spółki, w tym 5.460.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (każda taka akcja uprawnia do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki) oraz 5.600.000 akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących łącznie 26,86% kapitału zakładowego, które to akcje uprawniały do wykonywania 16.520.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym 10.920.000 głosów z akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu oraz 5.600.000 głosów z akcji zwykłych na okaziciela, co stanowiło łącznie 34,55% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Po Połączeniu i Aporcie liczba posiadanych przez Dariusza Miłka akcji oraz wynikających z nich głosów nie uległa zmianie, jedynie udział ten kontrolowany jest za pośrednictwem spółki zależnej Zawiadamiającego ULTRO Holding, która to Spółka jest podmiotem dominującym ULTRO. Po Połączeniu i Aporcie Dariusz Miłek, za pośrednictwem ULTRO Holding i jego spółki zależnej ULTRO, posiada łącznie 11.060.000 akcji Spółki, w tym 5.460.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (każda taka akcja uprawnia do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki) oraz 5.600.000 akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących łącznie 26,86% kapitału zakładowego, które to akcje uprawniają do wykonywania 16.520.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym 10.920.000 głosów z akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu oraz 5.600.000 głosów z akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi łącznie 34,55% ogólnej liczby głosów w Spółce.

CCC S.A. jest jednym z największych producentów obuwia i jedną z najszybciej rozwijających się spółek obuwniczych w Europie. Poprzez swoją spółkę zależną eobuwie.pl SA, Grupa CCC jest również liderem e-commerce na rynku obuwia w Europie Środkowo-Wschodniej. Grupa CCC posiada blisko 1.000 salonów, o powierzchni przekraczającej blisko 550 tys. mkw w 19 krajach w Europie i poza nią. Modne i atrakcyjne cenowo produkty oferowane są klientom w Polsce, Czechach, Słowacji, Niemczech, Austrii, Słowenii, Chorwacji, Węgrzech, Bułgarii, Serbii, Rosji, Ukrainy, Rumunii, Litwy, Łotwy, Estonii, Mołdawii, Grecji i Szwecji. Grupa CCC posiada własną fabrykę butów skórzanych, zatrudnia ponad 12 000 pracowników i rocznie sprzedaje około 50 mln par obuwia. Prestiż i wiarygodność finansową podkreśla obecność Spółki na GPW w Warszawie i udział w gronie 20 największych spółek zaliczanych do WIG 20.

Newsletter

Ważne: strona wykorzystuje pliki cookies.

Używamy informacji zapisanych w plikach cookies m.in. w celach statystycznych oraz w celu dopasowania serwisu do indywidualnych potrzeb użytkownika. W programie służącym do obsługi internetu możesz zmienić ustawienia dotyczące akceptowania plików cookies. Korzystanie ze strony bez zmiany ustawień dotyczących plików cookies oznacza, że będą one zapisane w pamięci urządzenia. Więcej informacji, wraz ze wskazówkami dotyczącymi zmiany ustawień, można znaleźć w Polityce prywatności

Zgadzam się
Nie zgadzam się