Raporty bieżące

Raport bieżący nr 18/2018

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CCC S.A. na dzień 19 czerwca 2018 roku

(Raport bieżący nr 18/2018)

23.05.2018 /Emitent/

Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe


Zarząd CCC S.A. działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) zwołuje na dzień 19 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie („Walne Zgromadzenie”), które odbędzie się o godzinie 12:00, w siedzibie Spółki CCC S.A. w Polkowicach, przy ul. Strefowej 6, 59-101 Polkowice.

Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu ZWZA przekazana zostaje w załączeniu.

Raport bieżący nr 17/2018

Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży dotyczącej nabycia przez spółkę zależną od Emitenta pakietu większościowego spółki Karl Voegele AG („Voegele”) oraz cesji wierzytelności z pożyczki udzielonej Voegele przez akcjonariusza

(Raport bieżący nr 17/2018)

22.05.2018 /Emitent/

Podstawa prawna:       
art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne


Zarząd CCC S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 22 maja 2018 roku, podmiot zależny od Emitenta spółka NG2 Suisse GmbH z siedzibą w Zug jako kupujący („NG2 Suisse”, „Kupujący”) zawarł z KAVO-Holding AG z siedzibą w Zug (Szwajcaria) jako sprzedającym („Kavo”, „Sprzedający”) oraz PhiRam Holding AG z siedzibą w Uznach (Szwajcaria), w pełni kontrolowaną przez Maxa Manuela Voegele, jako gwarantem („PhiRam”, „Gwarant”) warunkową umowę sprzedaży („Umowa Sprzedaży”) na łączną kwotę 10 mln CHF, która dotyczy nabycia przez Kupującego pakietu większościowego 1.400 akcji spółki Karl Voegele AG z siedzibą Uznach (Szwajcaria) („Spółka”, „Voegele”), stanowiącego 70% kapitału zakładowego Voegele („Akcje”, „Transakcja”) oraz cesji wierzytelności z tytułu pożyczki akcjonariusza udzielonych Spółce, na rzecz Kupującego („Pożyczka”).

Realizacja Transakcji jest uwarunkowana od spełnienia się szeregu typowych  warunków, w tym finalizacji badania due diligence i braku istotnej negatywnej zmiany do momentu jej zamknięcia. Gwarant odpowiada solidarnie za zobowiązania Sprzedającego wynikające z Umowy Sprzedaży.

Zamknięcie Transakcji i jej rozliczenie nastąpi w dniu podpisania umowy rozporządzającej i przewidziane jest do końca pierwszego półrocza 2018 roku lub nie później niż 30 września 2018 r. w przypadku takiej decyzji stron Umowy Sprzedaży.

Kupujący oraz Gwarant zawarli również umowę wspólników regulującą wzajemne prawa i obowiązki wspólników Spółki oraz ograniczenia zbywania akcji Spółki („Umowa Akcjonariuszy”), która wejdzie w życie z dniem wykonania Umowy Sprzedaży. Zgodnie z Umową Akcjonariuszy Kupującemu została przyznana opcja nabycia pozostałego pakietu 30% akcji Voegele („Pozostałe Akcje”) od Gwaranta (Opcja Call), a Gwarantowi przyznana została opcja zbycia Pozostałych Akcji Voegele Kupującemu (Opcja Put). Strony Umowy Akcjonariuszy ustaliły, że cena za Pozostałe Akcje została określona jako czterokrotność EBITDA minus dług netto, obliczone na postawie zaudytowanego rocznego sprawozdania finansowego za 2021 rok sporządzonego zgodnie z MSR / MSSF. Strony mogą wykonać opcje po 2021 roku.

Spółka przeprowadzi Alokację Ceny Nabycia (PPA) wraz z pełną analizą Aktywów Netto, w tym w szczególności ujawnieniem wartości znaku Spółki przejmowanej. Ujawnienia zgodnie z MSSF 3 powinny nastąpić w ciągu roku od dnia transakcji. Zamiarem Spółki jest dokonanie tego możliwie w najkrótszym czasie, przy zachowaniu pełnej rzetelności procesu.

Na koniec 2017 roku Voegele posiadała sieć 219 sklepów pod markami: Voegele i Bingo. Spółka Voegele znajduje się w trakcie restrukturyzacji. Według danych otrzymanych od Sprzedających i sporządzonych wg Swiss GAAP FER, przychody netto ze sprzedaży w 2017 r wyniosły 172 mln CHF, EBITDA za 2017 r. wyniosła –5,9 mln CHF, EBITDA wg planu Voegele na 2019: +0.7 mln CHF; na koniec kwietnia 2018 roku: kapitał własny wynosił 51,3 mln CHF, saldo gotówkowe wynosiło 9 mln CHF, zobowiązania krótkoterminowe 9 mln CHF.

Transakcja ta stanowi kolejny etap realizacji strategii Grupy Kapitałowej CCC S.A. w zakresie rozwoju sieci sprzedaży, umożliwiając CCC wejście na nowy rynek na bazie drugiej najbardziej rozpoznawalnej marki z blisko 100-letnią tradycją na rynku szwajcarskim.

powrót do listy

Raport bieżący nr 16/2018

Ujawnienie opóźnionej informacji o podjęciu przez Zarząd CCC S.A. decyzji w sprawie zakończenia etapu przygotowawczego i rozpoczęciu etapu mającego na celu wynegocjowanie oraz ustalenie treści umowy dotyczącej nabycia pakietu większościowego spółki Karl Voegele AG („Voegele”)

(Raport bieżący nr 16/2018)

22.05.2018 /Emitent/

Podstawa prawna:
art. 17 ust. 4 MAR – zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej

Zarząd CCC S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”) działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie MAR) przekazuje niniejszym opóźnioną informację o podjęciu przez Zarząd CCC S.A. decyzji w sprawie zakończenia etapu przygotowawczego i rozpoczęciu etapu mającego na celu wynegocjowanie oraz ustalenie treści umowy dotyczącej nabycia pakietu większościowego stanowiącego 70% udziałów spółki Karl Voegele AG („Voegele”) z siedzibą w Uznach (Szwajcaria).

Na podstawie art. 17 ust. 4 MAR podanie do publicznej wiadomości przedmiotowej informacji poufnej zostało opóźnione w dniu 18 maja 2018 r.

Treść opóźnionej informacji: Zarząd Emitenta informuje, iż po zapoznaniu się z z analizami i rekomendacjami przygotowanymi przez doradców Spółki postanowił o zamiarze nabycia pakietu większościowego spółki Karl Voegele AG („Voegele”).

W związku z powyższym Zarząd postanowił o zakończeniu etapu przygotowawczego Transakcji i rozpoczęciu negocjacji mających na celu wynegocjowanie oraz ustalenie treści umowy dotyczącej nabycia pakietu większościowego stanowiącego 70% udziałów spółki Voegele z siedzibą w Uznach (Szwajcaria).

Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania informacji poufnej:

Opóźnienie przekazania informacji poufnej spełnia warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku z 20 października 2016 r. z uwagi na okoliczność, że w ocenie Emitenta niezwłoczne ujawnienie informacji na tym etapie prowadzonych przez Spółkę działań mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Emitenta poprzez negatywny wpływ na przebieg tych negocjacji i pogorszenie pozycji negocjacyjnej Emitenta oraz spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu na wartość Emitenta przez opinię publiczną.

Mając na uwadze słuszny interes Emitenta oraz jej akcjonariuszy, a także spełniając wymogi prawne Rozporządzenia MAR, Emitent odrębnym raportem poda informację o kolejnych etapach potencjalnej transakcji, w tym ewentualnej informacji o zakończeniu rozmów negocjacyjnych i dokonania transakcji oraz jej warunków, jeżeli informacje takie będą posiadały walor informacji poufnej.

Zarząd Emitenta zapewnia jednocześnie, że podjął wymagane przez Rozporządzenie MAR kroki w celu zachowania w poufności opóźnionej informacji poufnej do czasu jej podania do wiadomości publicznej.

Opóźnienie nie wprowadzi w błąd opinii publicznej, gdyż opóźniona informacja dotyczy negocjacji potencjalnej transakcji, której szczegóły nie są jeszcze znane, a wynik nie jest przesądzony. Przedwczesna publikacja informacji poufnej mogła wprowadzić inwestorów w błąd co do prawdopodobieństwa zaistnienia oraz warunków ewentualnej transakcji.

Informacja poufna zostaje opóźniona do dnia 31 maja 2018 roku.

Informacja może zostać podana do wiadomości publicznej również przed upływem tego terminu, w przypadku gdy Emitent zawrze ze spółką Karl Voegele AG, lub z jej udziałowcami, umowę warunkową lub inne porozumienie na podstawie, którego Strony zobowiążą się na podpisanie umowy inwestycyjnej dotyczącej potencjalnej transakcji nabycia 70% akcji spółki Voegele przez CCC S.A. lub inny podmiot zależny od CCC S.A., albo gdy zostaną podjęte inne decyzje dotyczące transakcji.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR natychmiast po podaniu opóźnionej informacji poufnej do wiadomości publicznej, Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia, zgodnie z art. 4 ust 3 rozporządzenia wykonawczego Komisji UE nr 2016/1055.

Opóźniona informacja poufna nie zostanie podana do wiadomości publicznej, jeżeli przed upływem terminu jej upublicznienia utraci walor informacji poufnej, w szczególności wskutek odstąpienia przez Emitenta od realizacji transakcji.

CCC S.A. jest jednym z największych producentów obuwia i jedną z najszybciej rozwijających się spółek obuwniczych w Europie. Poprzez swoją spółkę zależną eobuwie.pl SA, Grupa CCC jest również liderem e-commerce na rynku obuwia w Europie Środkowo-Wschodniej. Grupa CCC posiada blisko 1.000 salonów, o powierzchni przekraczającej blisko 550 tys. mkw w 19 krajach w Europie i poza nią. Modne i atrakcyjne cenowo produkty oferowane są klientom w Polsce, Czechach, Słowacji, Niemczech, Austrii, Słowenii, Chorwacji, Węgrzech, Bułgarii, Serbii, Rosji, Ukrainy, Rumunii, Litwy, Łotwy, Estonii, Mołdawii, Grecji i Szwecji. Grupa CCC posiada własną fabrykę butów skórzanych, zatrudnia ponad 12 000 pracowników i rocznie sprzedaje około 50 mln par obuwia. Prestiż i wiarygodność finansową podkreśla obecność Spółki na GPW w Warszawie i udział w gronie 20 największych spółek zaliczanych do WIG 20.

Newsletter

Ważne: strona wykorzystuje pliki cookies.

Używamy informacji zapisanych w plikach cookies m.in. w celach statystycznych oraz w celu dopasowania serwisu do indywidualnych potrzeb użytkownika. W programie służącym do obsługi internetu możesz zmienić ustawienia dotyczące akceptowania plików cookies. Korzystanie ze strony bez zmiany ustawień dotyczących plików cookies oznacza, że będą one zapisane w pamięci urządzenia. Więcej informacji, wraz ze wskazówkami dotyczącymi zmiany ustawień, można znaleźć w Polityce prywatności

Zgadzam się
Nie zgadzam się